理事会是对外承担法律责任的决策机构，秘书处是执行机构。两者的边界在于：三重一大事项的决策权属于理事会，理事会不得把它授权给理事长或秘书长个人；日常执行事项则不必事事上会。
围绕理事会，一家机构长期要做的事可以归成十四个域。这张表是后续所有动作的索引。
| 域 | 主要内容 | 频次特征 |
|---|---|---|
| A 治理底盘 | 章程、议事规则、委托参会、回避、关联交易报告、信息披露、权责边界、三重一大判定规则 | 一次性建、长期维护 |
| B 理事 | 选任条件、资格审查、选举罢免、名册台账、出席统计、履职评价、培训 | 触发式 ＋ 周期性 |
| C 监事 | 结构判定、禁止兼任、列席、财务与项目监督、监事意见 | 周期性 |
| D 会议筹备 | 排期、议题征集、议案时限、通知、委托手续、法定人数预核验、会务 | 每次会议 |
| E 会中 | 签到、人数确认、回避、表决、反对与弃权记名、决议要点 | 每次会议 |
| F 会后与纪要 | 记录、纪要、要素校验、审阅签名、整套归档、届次台账 | 每次会议 |
| G 决议落实 | 拆解任务、督办、听取汇报、过程监督、绩效评估、凭证归档 | 周期性 |
| H 登记备案 | 理事监事负责人变动备案、章程核准、变更登记、重大事项报告 | 触发式 |
| I 年检年报与信息公开 | 年度工作报告、财务报告、审计、监事意见、信息公开 | 年度 |
| J 换届 | 倒排、候选人酝酿与审查、双审计、两次会议、会前报批与会后备案 | 每届一次 |
| K 关系维护与形象 | 知情权保障、沟通节奏、任职节点关怀、理事手册 | 周期性 |
| L 资源与关联风险 | 资源地图、交叉身份识别、关联交易、投资回避 | 周期性 |
| M 异常处置 | 流会、内部重大分歧、决议不落实、理事长期不出席、无法正常换届 | 触发式 |
| N 终止与清算 | 终止决议、清算组织、清算审计、剩余财产处理、注销登记 | 触发式 |
十四个域里，D、E、F、G 四个域构成一次会议的完整闭环。这条链最短可在三周内走完，任何一段断了都会影响文件效力。
| 阶段 | 关键动作 | 留下的痕迹 |
|---|---|---|
| ① 排期 | 按“必须上会的事”倒推会期，年度至少两次 | 年度治理日历 |
| ② 征集 | 多源征集议题，判定议题性质 | 待审议事项池、议题判定卡 |
| ③ 通知 | 提前通知全体理事与监事，附议程与材料 | 通知与发出留痕、回执台账 |
| ④ 核验 | 会前核算出席人数是否达到门槛，不够则调整 | 人数核验表 |
| ⑤ 开会 | 签到、确认会议有效、逐项审议、逐项表决 | 签到表、表决票、计票单、会议记录 |
| ⑥ 出文 | 起草记录与纪要，校验必备要素 | 会议记录、会议纪要 |
| ⑦ 签名 | 出席理事审阅并签名，监事签署意见 | 签署意见表、签字页 |
| ⑧ 归档 | 整套案卷入盒，登记届次台账 | 会议案卷（纸质 ＋ 电子）、届次台账 |
| ⑨ 闭环 | 决议拆解为任务，下次会议首项通报落实 | 决议落实台账、落实情况汇报 |
本手册对具体动作使用两级标注，全文含义一致。
| 级别 | 含义 | 不做会怎样 |
|---|---|---|
| 基础 | 合规底线，必须做到。与机构规模无关 | 可能违规、被登记机关退回、抽查出问题、文件效力受损 |
| 进阶 | 追求治理质量，不做不违规 | 治理质量与对外呈现会薄一层 |
进阶项适合以下情形：机构规模较大、理事人数较多；治理要求严格、正在争创或维持社会组织评估等级；需承接年报、评估、审计等对外交付；希望任何时候理事会材料都能成串取出、经得起翻查。
筹备期的第一件事不是定时间，而是给每个议题定性。定性错了，会开得再规整也可能无效。
| 判定 | 处理 | 典型 |
|---|---|---|
| 必须上会 | 列入议程，由理事会议决 | 章程修改、负责人选举罢免、重大募捐与重大投资、分立合并、年度预决算、大额资产处置、设立与终止专项基金、重大关联事项 |
| 可授权理事长 | 在理事会授权范围内由理事长决定，事后向理事会通报 | 闭会期间的督促落实、已列入预算的日常执行调整 |
| 执行层已办 | 不上会，仅作知会 | 年度预算内的常规项目执行、日常行政事项 |
下表可以直接复制进年度排期表，逐项标注“拟安排在哪次会议”，会期自然就排出来了。排不进去的事项，要么加开临时会，要么顺延；但法定事项不能顺延。
| # | 事项 | 性质 | 表决门槛 |
|---|---|---|---|
| 1 | 章程修改 | 法定 | 特别决议 |
| 2 | 选举或罢免理事长、副理事长、秘书长 | 法定 | 特别决议 |
| 3 | 章程规定的重大募捐活动 | 法定 | 特别决议 |
| 4 | 章程规定的重大投资活动 | 法定 | 特别决议 |
| 5 | 分立、合并 | 法定 | 特别决议 |
| 6 | 财务和资产管理制度 | 法定 | 全体理事三分之二以上 |
| 7 | 重大投资方案 | 法定 | 全体理事三分之二以上 |
| 8 | 终止与清算 | 法定 | 按特别决议处理，另有报批程序 |
| 9 | 年度工作报告、财务决算、年度预算 | 法定 | 一般决议 |
| 10 | 年度工作计划 | 章程 | 一般决议 |
| 11 | 理事的增补、辞职、罢免 | 章程 | 一般决议 |
| 12 | 内部管理制度的制定与修改 | 规范性文件 | 一般决议（其中财务和资产管理制度按第 6 项处理） |
| 13 | 重大资产处置、大额资金使用 | 三重一大 | 一般决议，章程可提级 |
| 14 | 专项基金的设立与终止 | 章程与属地规定 | 一般决议，章程可提级 |
| 15 | 关联交易 | 法定 | 一般决议，且关联方须回避 |
| 16 | 分支机构、代表机构的设立与注销 | 章程 | 一般决议 |
| 17 | 听取决议落实情况汇报 | 规范性文件 | 不需表决，纳入议程 |
| 18 | 听取秘书长工作报告 | 治理惯例 | 不需表决 |
三重一大指重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金使用。判定要点是把机构自己的标准写下来，而不是凭印象：
| 类别 | 预判问题 |
|---|---|
| 重大事项 | 是否触及章程规定的重大标准，金额或比例是否超标 |
| 重要人事 | 是否涉及负责人变动，候选人是否符合任职条件 |
| 重大项目 | 是否需要前置审批（公开募捐资格、境外合作、特定领域资质） |
| 大额资金 | 是否超出年度预算，是否触及保值增值投资的限制性规定 |
多数机构没有独立的风险评估表，相关内容通常写在“关于某事项的报告”里作为一节。这样也可以，关键是留痕。
这是理事会实务中最容易算错的一处。把两个三分之二混用，会导致决议效力瑕疵。
| 维度 | 其一：特别决议 | 其二：财务资产制度与重大投资 |
|---|---|---|
| 法律来源 | 《基金会管理条例》 | 《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》第九条 |
| 适用事项 | 章程修改；选举或罢免理事长、副理事长、秘书长；章程规定的重大募捐、重大投资；分立合并 | 财务和资产管理制度；重大投资方案 |
| 表决基数 | 出席理事 | 全体理事（决策机构组成人员） |
| 通过门槛 | 出席理事三分之二以上 | 全体理事三分之二以上 |
| 严格程度 | 较严 | 更严——人没来齐就过不了 |
出席理事达到全体理事的三分之二（以章程规定为准，章程门槛高于此的从其规定），会议方可有效召开。下表按“不低于三分之二并向上取整”计算，供会前核算使用。
| 理事总人数 | 门槛出席人数 | 理事总人数 | 门槛出席人数 |
|---|---|---|---|
| 5 | 4 | 13 | 9 |
| 6 | 4 | 15 | 10 |
| 7 | 5 | 20 | 14 |
| 9 | 6 | 25 | 17 |
| 11 | 8 | — | — |
| 决议类型 | 门槛 | 基数 | 示例（理事总数 15、出席 10） |
|---|---|---|---|
| 一般决议 | 过半数 | 出席理事 | 需 ≥ 6 票赞成（5 票不够） |
| 特别决议四类 | 三分之二以上 | 出席理事 | 需 ≥ 7 票赞成 |
| 财务和资产管理制度、重大投资方案 | 三分之二以上 | 全体理事 | 需 ≥ 10 票赞成，与出席几人无关 |
| 会议召开条件 | 三分之二以上 | 全体理事 | 需 ≥ 10 人出席 |
两点口径要注意：“过半数”不含本数（须大于二分之一），“三分之二以上”含本数（达到即可）。出席 10 人时，一般决议 5 票赞成不通过，需 6 票；特别决议需 7 票。
| 误写 | 正解 |
|---|---|
| 所有特别决议都要全体理事三分之二 | 只有财务和资产管理制度、重大投资方案才是全体理事三分之二；条例列举的四类特别决议按出席理事三分之二 |
| 投资方案按出席理事三分之二即可 | 该事项基数为全体理事，比出席理事三分之二更严 |
| 规范性文件里规定了三分之二比例 | 《关于加强社会组织理事会建设的意见》全文无具体数字，门槛来自条例、办法与章程 |
| “不得委托”等于理事不能委托他人出席 | 指的是理事会不得把三重一大决策权交给个人；委托参会制度本身是明确要求建立的 |
法定下限是每年至少两次理事会。真正决定会期的是这一年有哪些事非上会不可。
| 窗口 | 时点 | 通常审议什么 |
|---|---|---|
| 年初会 | 第一季度，不晚于年度工作报告报送前 | 上一年度工作总结与财务决算、本年度工作计划与预算、上次决议落实情况通报、年度工作报告的理事会审议 |
| 下半年会 | 第三至第四季度 | 年度执行中期情况、计划与预算调整、保值增值投资方案、人事调整、制度修订、下一年度重大事项预案 |
| 临时会 | 触发即开 | 重大事项、紧急人事、三分之一以上理事提议、理事长认为必要、监事提议 |
法定召开理事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体理事、监事。通知建议包含以下要素：会议名称、时间与地点（具体到门牌与房间号）、会议形式、议程、需审议的材料清单、委托出席的办理方式、回执截止时间与联系人；临时会议还须写明召集事由与提议人。
发出与留痕三种做法，按成本由低到高：群组消息 ＋ 截图留存；邮件群发 ＋ 发送记录；书面通知 ＋ 邮寄凭证或签收回执。换届与重大事项建议用第三种。
委托出席制度是治理要求，但具体规则由章程规定，各家不同。收到委托书时逐项核验：
| # | 核验点 | 说明 |
|---|---|---|
| 1 | 章程是否允许委托 | 章程未写，应先修章程，不宜以委托书直接办理 |
| 2 | 委托书是否书面并由本人签署 | 口头或留言不算正式委托 |
| 3 | 是否一事一委 | 每次会议单独出具，不采用长期委托 |
| 4 | 受托人资格 | 章程可限定为本机构其他理事，也可放宽，写清楚 |
| 5 | 一人受托上限 | 建议为 1 人，避免一人代多人形成事实控制 |
| 6 | 委托范围是否含表决权 | 章程写明；含表决权的，纪要应记“受托出席几人” |
不能委托的情形：关联交易等有利害关系需回避的事项，回避包括不得委托他人代为表决；涉及本人利害关系、需要本人说明的事项。
这一步必须在会前完成，不能等到会场才发现人数不足。核算方法：
| 时点 | 动作 |
|---|---|
| 会前 3 日 | 按回执统计出席人数，与门槛比对；不足则逐个动员、提示可办理委托，仍不足则调整会期，不宜勉强召开 |
| 会议当天 | 签到后再次确认，结果写入纪要首段 |
上会材料建议按固定结构组织，理事一眼能看出当天要审几份东西，材料不会散。
| 版本 | 结构 | 适用 |
|---|---|---|
| 完整结构 | 封面与目录、议程、文件之一（工作报告与计划）、文件之二（财务预决算）、文件之三（制度修订或人事事项）、文件之四（专项事项）、附件、签署意见表 | 年度会议、材料较多时 |
| 简化结构 | 议程、议题材料一、议题材料二（如有）、签署意见表 | 日常会与临时会，一次议题在一至三份 |
单份材料的五段写法：背景（为什么提）、方案（怎么做，含金额、时间、责任部门）、依据（章程或制度条款）、风险与应对、提请审议的事项。最后一段最重要——纪要里的决议就是照抄这一句；写不出这一句，说明议案本身没想清楚。
| 时点 | 事项 |
|---|---|
| 会前 30 日以上 | 年度排期、议题征集启动 |
| 会前 15 日 | 议案收集截止 |
| 会前 12 日 | 议题性质判定、三重一大风险评估 |
| 会前 10 日 | 征求监事、党组织意见 |
| 会前 8 日 | 议程定稿、文件包编制 |
| 会前 5 日 | 发出会议通知（附议程与材料）、发出列席邀请 |
| 会前 3 日至 4 日 | 回执回收与催收、法定人数预核验、委托手续核验 |
| 会前 2 日至 1 日 | 材料印制、会场与设备准备 |
会中环节真正决定文件效力的是四项：现场人数确认、回避处理、表决、反对与弃权记名。其余属程序与现场管理。
| 类别 | 计入什么 | 备注 |
|---|---|---|
| 出席理事 | 计入出席人数，有表决权 | 本人签名 |
| 受托出席 | 依章程计入出席人数，按委托书行使表决权 | 另附委托书原件 |
| 列席人员 | 不计入出席人数，无表决权 | 监事、党组织、办事机构、专项基金负责人；监事有监督权与发言权 |
主持人宣布开会后，由记录人或秘书处报告签到情况，并当场宣布会议是否有效。这句话要原样记入纪要：
监事列席情况另记一句：应列席监事若干人，实列席监事若干人，并列出姓名。此处记录不写，抽查时整份纪要的效力都会被质疑。
| 应当回避的情形 | 说明 |
|---|---|
| 与理事本人有利害关系 | 本人任职、持股或亲属所在的机构为交易对方 |
| 关联交易 | 理事、监事及其近亲属不得与本机构发生任何交易行为 |
| 涉及本人的人事事项 | 选举、罢免、薪酬、履职评价 |
| 专项基金相关 | 理事为该基金捐赠人或负责人，且事项涉及该基金利益 |
三条硬要求：不参与表决；不代理他人表决，也不接受他人委托；是否参与讨论由议事规则规定（严格做法为全程离席，宽松做法为在场但不表态）。
表决基数相应扣除：出席理事 10 人中有 1 人回避，该项议题的基数为 9 票。纪要标准写法：某理事因某关联事由回避本项议题的表决，未参与表决亦未委托他人代为表决，本项表决基数为 9 票。
| 方式 | 适用 | 说明 |
|---|---|---|
| 举手表决 | 日常议题 | 当场清点，记入记录 |
| 无记名投票 | 选举、人事、有争议事项 | 需表决票、计票统计单与监票人 |
| 记名投票 | 需要明确责任的事项 | 便于逐人记载反对与弃权 |
| 通讯或书面方式 | 不建议作为会议形式 | 章程另有约定的除外；采用时须保留全部原件 |
表决按一理事一票，不按出资额、职务或捐赠额加权。线上会议需在纪要中写明会议形式、所用平台、如何确保充分讨论与如何计票，并做好身份确认、逐人点名征询、逐人记录表态、会后补签四项保障。
法定理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使机构遭受损失的，参与决议的理事应当承担赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。
表决通过后应把决议当场宣读一遍并确认表述。一份可执行的决议要回答四个问题：
| 要素 | 问什么 |
|---|---|
| 谁 | 责任人、责任部门 |
| 做什么 | 具体动作 |
| 什么时间前 | 时限 |
| 什么标准 | 验收标准、金额上限 |
对照示例：不宜写“原则同意推进该项目”；宜写“同意开展某项目，由某部门负责，于某日前完成某项动作，预算不超过某金额，执行情况向下次理事会报告”。
| 比较项 | 会议记录 | 会议纪要 |
|---|---|---|
| 性质 | 原始记录、过程性文件 | 正式文件、结论性文件 |
| 内容 | 谁说了什么、怎么表决、票数、发言要点 | 会议要素、议题、决议 |
| 详尽程度 | 越全越好 | 精炼，只留结论 |
| 签名要求 | 记录人签名 | 出席理事、监事签名 |
| 主要用途 | 内部留档、事后查证、免责凭证 | 报送登记机关、年报附件、信息公开、归档 |
二者的关系是：记录是原始件，纪要是成品。记录先出，纪要照记录提炼。条文中“记载于会议记录”的免责规定，落在记录里；纪要只写票数，记录里要写到人。记录与纪要建议都在会后 48 小时内完成，趁记忆清楚。
登记机关看的是要素齐不齐，不看排版。以下六项缺一项就可能被退回。
| # | 要素 | 常见漏法 |
|---|---|---|
| 1 | 会议召开的时间、地点（具体到房间号） | 只写“会议室” |
| 2 | 应到理事几名、实到理事几名 | 只写实到 |
| 3 | 应列席监事几名、实列席监事几名 | 整段漏写 |
| 4 | 采取什么方式表决 | 不写 |
| 5 | 形成的决议是什么 | 只写“原则同意” |
| 6 | 是否全票通过 | 不写 |
两种体例：条目体（标题、会议要素、议程、分段决议、签字确认、监事意见、落款）适合日常会与临时会，也是多数登记机关表格对应的格式；叙事体（通篇连贯行文）适合有理事长讲话的正式场合。两种法律效力相同。
法定会议记录与纪要应由出席理事审阅、签名。流程：纪要定稿后发送全体出席理事（含受托出席人）；理事在 3 至 7 日内审阅并提出修改意见；定稿后进入签署环节。
签署意见表建议保留三栏：同意的理事签名、不同意的理事签名、弃权的理事签名。实务中一栏连签也常能通过，分栏签的意义在追责时才显现；没有反对或弃权时，对应栏写“无”。签名以本人手写为原则；线上会议的替代方案是电子签名，或由本人书面回复确认后于会后补签纸质原件。
抽查、审计、换届交接与纠纷处理要的是一整套，不是单份纪要。建议一次会议一个案卷，纸质与电子各一套，目录结构一致：
届次档案建议永久保存，至少保存至该届理事会任期结束后 10 年。每次归完档，往届次台账补一行——这张表是整个理事会工作的总索引，换届交接、年报填报、抽查应对都靠它。字段建议包含：届次、会议序号、会议日期、会议形式、地点、应到与实到与受托人数、监事应列席与实列席、议题数、决议数、是否全部全票通过、是否涉及特别决议事项、电子文件包路径、纸质案卷位置、归档完成日期、签字回收完成日期。
会议开完不等于事办完。决议落实是理事会治理里最常见的断点：纪要签了字、案卷归了档，决议本身却没人跟，下次会议时已无人记得上次定了什么。闭环机制的核心只有一个——把每条决议变成有责任人、有时限、有验收标准的任务，并在下一次会议首项议程上通报。
会后 48 小时内，逐条读取纪要中的决议项，只提取“要求做某事”的条目，剔除纯知会与纯表态，每条拆出五个字段：
| 字段 | 要求 |
|---|---|
| 决议内容 | 用动词开头的可执行表述 |
| 责任人 | 具体到人，不接受“秘书处”“相关部门”这类集体名词 |
| 时限 | 具体到日期，不接受“尽快”“近期” |
| 验收标准 | 什么算完成：文件、批复、到账凭证、公示截图之一 |
| 依赖 | 是否需要外部批复、是否需另一次会议先决 |
同时标注决议类型，用于后续统计：执行类（可独立完成）、报批类（需报登记机关或业务主管单位）、整改类（针对问题限期改）、知会类（不需追踪，不计入落实率分母）。
| 状态 | 判定 | 动作 |
|---|---|---|
| 正常 | 未到期或已闭环 | 不打扰 |
| 临期 | 距到期不足 7 日且未提交凭证 | 秘书长提醒责任人 |
| 逾期 | 已过期且无凭证 | 理事长介入，责任人书面说明 |
| 阻塞 | 依赖外部批复未果 | 升级议题，可能需再上理事会 |
理事长的督办材料宜做成单页视图，只列逾期项与阻塞项，不列全集：理事长不需要看全部进度，只需要知道哪几条卡住、为什么、要做什么决定。理事长不逐条替责任人办事，也不口头变更决议——变更或撤销决议必须经理事会表决。
法定理事会应当定期听取决议落实情况汇报，掌握机构运行、资产财务与人员变动状况；闭会期间由理事长代表理事会督促、指导办事机构推进落实。汇报内容固定四项：上次会议决议总数与分类；已闭环、进行中、逾期、阻塞各多少；逾期项的原因说明与补救计划；需理事会再决策的阻塞项。汇报先给数字，后给解释，不逐条念。
落实率口径为：已闭环数除以应落实决议数，不含知会类。不能用“大部分已完成”这类模糊表述，要给出分子分母。每项决议闭环时提交凭证（批复文件、公示截图、到账凭证、验收报告、签署文本之一），凭证与台账条目一一对应；台账写“已闭环”却无凭证的，状态退回“待补证”。凭证归档进当次会议案卷，与纪要、签到表、表决票同卷。
| 事项 | 口径 |
|---|---|
| 人数结构 | 满 3 人设监事会；1 至 2 人为监事个人。法律不要求人数为单数 |
| 任期 | 与理事任期相同，换届时同步 |
| 报酬 | 监事不得从机构获取报酬 |
| 交易禁令 | 理事、监事及其近亲属不得与本机构发生任何交易行为 |
| 禁止兼任 | 理事、理事的近亲属、机构财会人员不得兼任监事；监事长不宜兼任党支部书记，二者存在职务冲突 |
| 产生程序 | 提名、理事会研究、报登记机关审核后选举产生；变动须备案 |
关于监事会会议频次：法律未规定监事会每年必须开两次，该说法通常来自本机构章程或监事会工作制度。属于自我约定，写了就要做到，未写则不存在这项义务。规模较小的机构设监事个人时，通常不召开监事会会议，但列席与签字不能省。
漏签是实务中最常见的问题，尤其集中在换届与年报两个时点。
| 时点 | 文件 | 说明 |
|---|---|---|
| 每次理事会 | 纪要中的监事签名栏 | 必须；多位监事逐人签 |
| 每次理事会 | 监事意见栏（如单独出具） | 推荐；签名是确认到场，意见是实质表态 |
| 年度 | 年度监事意见 | 必须；年报硬性附件，最常见的漏签点 |
| 换届前 | 监事意见草稿 | 属会前报批材料之一，以属地当期要求为准 |
| 换届当天 | 换届会议相关监事意见 | 多位监事各签一份，不能共签 |
| 换届后 | 变动备案相关材料 | 监事本人变动时必签 |
| 重大事项 | 专项检查报告、调查结论 | 监事主动监督时形成 |
| 向主管部门反映情况 | 情况反映函 | 监事的法定渠道，须署名 |
监事意见不宜写成模板化的“未发现问题”。至少写清三项：检查了什么、发现了什么、建议什么。发现问题的表述可为：“监事发现某项问题，建议理事会在某期限内完成整改并将结果书面反馈监事会。”
年报中的监事履职情况与监事意见须与实际情况一致，监事变动后未更新年报信息是常见的口径不一致问题。
| 应当 | 实际情况 | 最低成本做法 |
|---|---|---|
| 定期检查财务、监督项目与投资 | 多在年报时集中签一次字 | 每年固定两次（半年报前、年报前各一次），每次留一页检查记录 |
| 监事主动提出质询与建议 | 到场不发言，意见模板化 | 至少写清检查了什么、发现了什么、建议什么 |
| 每次理事会列席 | 常被忽略邀请 | 在通知模板中固定列席名单栏，避免遗漏 |
| 监事人选具备独立性 | 常由内部人员担任 | 至少争取一名有财务或法律背景的监事 |
判断走哪条线，只看一个问题：这次会是不是因为任期届满要换人。不是则走常规线，是则走换届线。
| # | 环节 | 常规理事会 | 换届理事会 |
|---|---|---|---|
| 1 | 触发 | 每年至少两次，或三分之一以上理事提议 | 理事会任期届满，每届不超过 5 年，以章程为准 |
| 2 | 提前量 | 通知提前 5 日，议案提前 10 日 | 届满前 3 至 6 个月启动；部分属地要求提前一定期限报登记管理机关，以属地指引为准 |
| 3 | 前置机构 | 无 | 换届工作小组，经上届理事会审议通过成立 |
| 4 | 会议次数 | 1 次 | 至少 2 次：换届会议，新一届第一次会议 |
| 5 | 必备材料 | 议题材料 | 本届工作报告、财务工作报告、换届审计报告、法定代表人离任审计报告、候选人名册与简历、选举办法 |
| 6 | 纪要份数 | 1 份 | 2 份，不可合并 |
| 7 | 会后报送 | 一般不报送 | 会后规定期限内报登记管理机关：备案或变更登记、换发登记证书、章程核准 |
| 8 | 表决门槛 | 一般决议过半数，特别决议三分之二以上 | 选举理事长、副理事长、秘书长属特别决议 |
| 段 | 时点 | 材料 |
|---|---|---|
| 会前报批 | 届满前规定期限 | 换届申请、理事会工作报告、财务工作报告、换届审计报告、法定代表人离任审计报告、经济责任归属申请（属地口径）、监事意见草稿、理事及负责人候选人名单与简历，均需盖章 |
| 会议当天 | T 日 | 议程、两份选举办法、候选人名单与简历、选票与票样、计票统计单、签到表、委托书、主持词、背景材料、邀请函与回执、秘书长专职承诺书 |
| 会后备案 | 会后规定期限内 | 两套议程、两份选举办法、两套选票与计票统计单、两份会议纪要、理事监事负责人变动备案书、理事表（逐人）、秘书长专职承诺书 |
换届审计报告与法定代表人离任审计报告是硬门槛，建议并行启动、同一机构办理、区间一致。审计区间须覆盖本届完整任期（自本届起算日至届满日），而不是自然年度——这是最容易被退回的一处。临到期才委托，报告出不来会直接导致延期换届。
候选人要提前确认，最好提前半年以上。等到届期临近才找人，可能出现无人接手、上一届急着交班的局面，只能被动延期。酝酿过程应加强同党组织、发起人、主要捐赠人的沟通协调，并保留书面记录——报批时需要提交。
| 资格审查项 | 说明 |
|---|---|
| 负责人年龄不超过 70 周岁 | 理事长、副理事长、秘书长 |
| 现职国家工作人员不得任负责人 | 需走兼任审批的另按政策办理 |
| 退（离）休干部兼任 | 按相关政策履行审批 |
| 近亲属不得同时在理事会任职 | 交叉核验 |
| 法定代表人不兼任其他组织法定代表人 | 须为中国内地居民 |
| 连任届数未超章程上限 | 以章程为准 |
| 监事不得由理事、理事近亲属及财会人员兼任 | 监事线另查 |
资格审查应逐人一表，在报批前完成。临报批前一晚才做，发现问题时已来不及换人。
换届会议选出新一届理事后，立即召开新一届第一次会议，选举理事长、副理事长并决定秘书长人选。这两次是两次会议，议程、签到、选票、纪要都要分开出，不能合并成一份。选举理事长、副理事长、秘书长属特别决议事项，须按章程规定的更高门槛表决；用普通决议门槛选举，属程序瑕疵。
选票方面，选票须与候选人名单一致，并准备票样供说明；计票统计单记录发出、收回、有效、无效票数与各候选人得票；发出票数与收回票数不相等却已计票，属程序瑕疵，必须核对并记载。
确实来不及完成换届时，应当主动提前申请延期，不要等届期届满后被动逾期。延期通常为一年，具体年限以属地口径为准。程序要点：延期须单独上会审议通过，不能默认顺延；准备延期申请，写明理由与拟完成时间；与属地分管人员沟通确认要求；并在当年年报中如实体现。延期这一年仍要持续推进入选落实，否则一年后同样卡住。
| 事项 | 要求 |
|---|---|
| 交易禁令 | 理事、监事及其近亲属不得与本机构发生任何交易行为 |
| 关联方名单 | 应建立并定期更新 |
| 关联交易程序 | 须履行回避与披露；关联方不得参与表决，也不得委托他人代为表决 |
| 重大关联交易 | 须上理事会集体决定，不得授权个人 |
| 披露 | 在年报与信息公开中如实披露 |
法定下限为每年两次。实际会期应按这一年必须上会的事项倒推：年初会审议上年度总结与财务决算、本年度计划与预算；下半年会审议执行中期情况、计划与预算调整、投资方案与人事制度事项。法定事项不能顺延到下一年。
可以，前提是章程允许、手续完备、一事一委。委托出席制度本身是治理要求。需要注意“三重一大不得委托”指的是理事会不得把决策权授权理事长或秘书长个人，与理事委托他人出席是两件事。关联交易等需回避的事项不能委托。
能开。出席门槛为“不低于三分之二”，达到即可。但如果议程中有财务和资产管理制度或重大投资方案，其赞成票基数是全体理事三分之二而非出席理事，出席人数刚好达标时往往拿不到足够赞成票，应提前按全体理事预演票数。
写“全票通过”。登记机关要求明确是否全票通过，写“全票通过”与写“非全票通过”都合规，不写才不合规。
要，并且要记到人。表决时表明异议并记载于会议记录的理事，在决议违法违规致机构受损时可免除责任。记录里写到人，纪要至少写“反对：某理事；弃权：某理事”。
主要有三处：理事会会议纪要的监事签名栏（逐人签）、年度监事意见（年报硬性附件，最常见的漏签点）、换届相关监事意见（多为会前报批材料之一，以属地要求为准）。
秘书长一人跑完完全正常，分工表的作用是防漏项，不是建制要求。只需确保“通知发出、签到、计票、记录、纪要”五件事都有人负责，一个人兼任就都填自己。
主动提前申请延期，不要等届期届满后被动逾期。延期须单独上会审议通过，准备好延期申请，与属地分管人员沟通确认要求，并在当年年报中如实体现。最好的办法仍是提前半年以上确认下一届人选。
| 依据名称 | 本手册涉及的内容 |
|---|---|
| 《中华人民共和国慈善法》 | 慈善组织的治理与信息公开义务 |
| 《基金会管理条例》 | 理事会人数与任期、负责人任职限制、会议通知与表决门槛、特别决议事项、决议责任与免责 |
| 《关于加强社会组织理事会建设的意见》（民发〔2025〕46 号） | 议题来源、三重一大、委托参会与回避制度、关联交易报告、决议落实与听取汇报、党组织参与决策、履职评价 |
| 《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》 | 财务和资产管理制度、重大投资方案的表决基数与门槛 |
| 《民间非营利组织会计制度》 | 财务报告与财务管理制度相关要求 |
| 《基金会年度检查办法》 | 年度工作报告、财务报告与监事意见的报送要求 |
| 《慈善组织信息公开办法》 | 理事监事信息、重大事项与关联交易的公开要求 |
| 本机构章程与内部制度 | 理事人数、任期与连任上限、通知与议案时限、出席与表决门槛、委托与回避规则 |
说明：上述法规与规范性文件的具体条款号，以及涉及的人数、比例、时限，使用前请以现行文本与主管机关当期口径核实。规范性文件通常不设具体数字，数字门槛来自法规与章程。
逐项自查，在“自查结果”栏填符合、不符合或不适用；不符合的填写问题描述、整改期限与责任人。依据代码：T 为《基金会管理条例》，N 为《关于加强社会组织理事会建设的意见》，M 为《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》，C 为本机构章程，F 为内部档案规范。
| 编号 | 检查项 | 依据 | 自查结果 |
|---|---|---|---|
| A01 | 章程明确理事会职权、议事规则、表决办法 | T／C | |
| A02 | 制定理事会工作制度 | N 二 | |
| A03 | 理事人数 5 至 25 人 | T | |
| A04 | 每届任期不超过 5 年 | T／C | |
| A05 | 领取报酬的理事不超过理事总数三分之一 | T | |
| A06 | 监事及非专职理事未取酬 | T | |
| A07 | 建立委托参会制度 | N 六 | |
| A08 | 建立回避表决制度 | N 六 | |
| A09 | 建立关联交易报告制度 | N 六 | |
| A10 | 建立信息披露制度 | N 六 | |
| A11 | 划分理事会、理事长、秘书长、监事会、办事机构权责边界 | N 二 | |
| A12 | 制定三重一大事项判定规则 | N 二 | |
| A13 | 制定党组织参与决策事项清单 | N 八 | |
| A14 | 设置理事会办公室作为常设支撑机构 | N 二 | |
| A15 | 建立理事履职记录与档案管理制度 | N 九 | |
| A16 | 建立内部矛盾纠纷防范化解机制 | N |
| 编号 | 检查项 | 依据 | 自查结果 |
|---|---|---|---|
| B01 | 理事名册齐全 | T／C | |
| B02 | 未超期未换届 | T／C | |
| B03 | 连任符合章程上限 | C | |
| B04 | 负责人年龄不超过 70 周岁 | T／C | |
| B05 | 无现职国家工作人员任负责人 | T 及相关规定 | |
| B06 | 理事变动及时备案 | T | |
| B07 | 建立理事履职记录 | N 九 | |
| B08 | 理事及其近亲属与本机构无交易 | T | |
| B09 | 具备任职能力，无不得任职情形 | T | |
| B10 | 设名誉职务的，已排查主要捐赠人任职情况 | C |
| 编号 | 检查项 | 依据 | 自查结果 |
|---|---|---|---|
| C01 | 监事人数结构合规（满 3 人设监事会，不要求单数） | T | |
| C02 | 理事及其近亲属未任监事 | T | |
| C03 | 监事未取酬 | T | |
| C04 | 监事列席理事会并发表意见 | T | |
| C05 | 纪要设监事意见栏且逐人签 | T／F | |
| C06 | 监事及其近亲属与本机构无交易 | T | |
| C07 | 监事按章程任期、同步换届 | C | |
| C08 | 监事变动及时备案 | T |
| 编号 | 检查项 | 依据 | 自查结果 |
|---|---|---|---|
| D01 | 每年理事会不少于 2 次 | T | |
| D02 | 通知提前 5 日发出 | T／C | |
| D03 | 议案按期提前送达（常会 10 日、临时会 5 日） | T／C | |
| D04 | 出席理事达章程规定（通常三分之二以上） | T／C | |
| D05 | 特别决议达出席理事三分之二以上 | T | |
| D06 | 财务资产制度与重大投资达全体理事三分之二以上 | M 九 | |
| D07 | 普通决议达出席理事过半数 | T／C | |
| D08 | 会议记录完整，记载反对意见 | T | |
| D09 | 纪要要素齐全 | T／F | |
| D10 | 委托出席符合章程 | N 六／C | |
| D11 | 关联事项回避并记载 | N 六 | |
| D12 | 反对与弃权逐项记载到人 | T／F | |
| D13 | 在线会议符合章程且留存原件 | C | |
| D14 | 材料与签字页归档，卷内目录齐备 | F |
| 编号 | 检查项 | 依据 | 自查结果 |
|---|---|---|---|
| E01 | 建立关联方名单并定期更新 | N 六 | |
| E02 | 理事、监事及其近亲属与本机构无交易 | T | |
| E03 | 关联交易履行回避与披露 | N 六 | |
| E04 | 重大关联交易上理事会集体决定 | T／N 二 | |
| E05 | 已排查主要捐赠人任职情况 | N／T | |
| E06 | 关联交易如实披露 | T |
| 编号 | 检查项 | 依据 | 自查结果 |
|---|---|---|---|
| F01 | 会议情况如实填报年报 | T | |
| F02 | 理事、监事变动及时公开 | T | |
| F03 | 重大决议按要求公开 | T | |
| F04 | 换届材料按规定时限报送（以属地口径为准） | T／属地 | |
| F05 | 章程修改已办理核准 | T |
自查汇总：域一 16 项、域二 10 项、域三 8 项、域四 14 项、域五 6 项、域六 5 项，合计 59 项。存在不符合项的，须在分表填写整改期限与责任人，并纳入下一周期复查。
| 时点 | 事项 |
|---|---|
| 会前 30 日以上 | 年度排期、议题征集启动 |
| 会前 15 日 | 议案收集截止 |
| 会前 12 日 | 议题性质判定、三重一大风险评估 |
| 会前 10 日 | 征求监事、党组织意见 |
| 会前 8 日 | 议程定稿、文件包编制 |
| 会前 5 日 | 发出会议通知与列席邀请 |
| 会前 3 日至 4 日 | 回执回收与催收、法定人数预核验、委托手续核验 |
| 会前 2 日至 1 日 | 材料印制、会场与设备准备 |
| 会议当天 | 签到、确认会议有效、逐项审议、逐项表决、宣读决议要点 |
| 会后 1 日至 2 日 | 会议记录起草、纪要起草 |
| 会后 3 日 | 纪要要素校验、发送全体理事与监事审阅 |
| 会后 5 日 | 向党组织、监事通报重要情况 |
| 会后 10 日至 15 日 | 签字页回收与扫描 |
| 会后 15 日 | 决议书编号归档、整套归档、届次台账登记、决议拆解入台账 |
本手册为通用框架，不绑定任何具体机构。使用前请注意四点：