慈善组织章程与内部制度实操手册

一、总览：章程、制度与流程表单的三层关系

1.1 三层结构

法定现代慈善组织的内部规则体系可以看作三个层次，自下而上逐层承接：章程是根本规则，规定机构性质、宗旨、组织机构与财产的根本安排；内部制度是章程的执行规则，把章程的授权与要求具体化为可操作的条款；流程与表单是制度的执行凭证，是留下过程记录、支撑内部监督与外部检查的那一层。

1.2 哪些事属章程事项、哪些属制度事项

判断方法：凡《基金会管理条例》第十条列举的事项，以及章程已作具体规定的事项，属章程事项；其余可按“机构自行安排、需要稳定规则”的原则做成制度。章程事项要改动，只能改章程并报核准；制度事项要改动，按制度自身程序修即可。

1.3 适用范围

二、章程的法律地位与四条硬规则

2.1 章程的地位

章程是基金会依法必须制定并在登记时提交的核心文件，也是登记管理机关审核的第一份文件。基金会依照章程从事公益活动；登记管理机关、业务主管单位依法监督基金会依照章程开展活动。未经登记管理机关核准的章程，不作为组织开展活动的依据。

2.2 四条硬规则

2.3 章程与登记事项的联动

章程载明的名称、住所、宗旨、业务范围、原始基金数额与法定代表人，同时是登记事项。这些内容变化时，两条线同时启动：先按程序修改章程并报核准，再办变更登记，或按登记管理机关要求同步办理。只改一处、另一处不动，是年检年报与等级评估中最常见的扣分与质疑点。

三、章程必备条款逐项口径

本章按章节顺序列出示范文本各条的口径与填写要点。表中“常见不合口径”一栏来自实际办理中被要求补正的情形，供起草与自查时对照。

3.1 总则部分

3.2 业务范围

业务范围必须具体、明确，分项列明，且应与法人登记证书上的业务范围完全一致；原章程与登记证书不一致的，以登记证书为准。以资助型基金会为例，常见表述结构是“资助某一领域的研究、交流与技术推广”“奖励该领域优秀从业人员”“为特定群体提供资助”等分项。

3.3 组织机构与负责人

3.4 财产的管理和使用

3.5 终止、剩余财产与章程修改

四、章程文本的两代差异与选用

4.1 为什么要分“代”

机构拟定与修改章程时容易犯的一个错误，是继续沿用多年前的模板。章程示范文本经历过整体性更新：早期试行版配套当时的登记体系，现行版本则反映了后来的立法与登记体制改革。两代文本在术语、必备条款和结构上都有差异，用错版本会在核准环节直接遇到补正。

4.2 术语迁移需一并处理的表述

五、党建条款入章

5.1 三代演进

党建条款经历了从“设组织、搞活动”到“坚持党的全面领导”的表述升级，现行口径还包含组织覆盖与工作覆盖的要求。起草与修改时，以登记管理机关最近一次核准要求为准。

5.2 两条入章内容

写入位置在总则（宗旨与遵守事项条款），不另起章节。“坚持中国共产党的全面领导”一句不能省略。

5.3 哪些环节会核对党建条款

六、诚信自律条款与公信力建设

现行示范文本把诚信自律写入总则，包含三层内容：遵守宪法法律法规与国家政策、践行社会主义核心价值观、恪守公益宗旨；履行社会责任、加强诚信自律建设、诚实守信规范发展；负责人遵纪守法、勤勉尽职、保持良好个人社会信用。

这三层与机构日常管理直接对应：

七、章程修改：起因、件套与程序

7.1 常见修改起因

7.2 一次修改的完整件套

一套可归档、可复核的章程修改档案，通常包含以下六件。其中前三件用于内部决策，后三件用于外部核准与归档。

7.3 程序与表决门槛

1. 事前征求意见（有业务主管单位时）。确需修改章程的，宜在提交理事会审议前书面征求业务主管单位与登记管理机关意见，避免顺序颠倒导致不予受理。
2. 理事会审议表决。章程修改属四类重要事项之一，须经出席理事三分之二以上通过，会议须有三分之二以上理事出席方能召开。会议通知按规定提前送达全体理事、监事。
3. 报请核准。理事会通过后，按章程与登记管理机关要求的期限，将核准表、新旧章程、理事会会议纪要等报登记管理机关核准。
4. 核准后生效并公开。章程自登记管理机关核准之日起生效；取回后按要求扫描上传信息公开平台，并将已核准的电子版与纸质件纳入档案管理。
5. 联动更新。同步检查登记事项是否变化（如名称、住所、法定代表人），需要的一并办理；同步修订引用了章程条款的内部制度。

八、章程核准表与理事会会议纪要的填报

核准表与会议纪要是章程核准环节最容易被退回的两份材料，退回原因集中在“不具体”与“不一致”。

8.1 核准表要点

8.2 会议纪要要点

九、内部制度体系：九个必备板块与四个可选板块

9.1 制度体系的基本框架

从机构治理与运营的共同需要归纳，一家基金会的内部制度通常由九个必备板块与四个可选板块组成。必备板块覆盖所有机构都会发生的活动；可选板块按机构的业务形态与风险配置，出现相应情形时应当配置。

9.2 制度体系的三条配置逻辑

十、制度的制定、生效与衔接自查

10.1 制度的制定程序

1. 确定依据与归口。明确该制度承接章程的哪几条、对应哪项法定或管理要求，确定归口部门。
2. 起草。按“适用范围 → 职责分工 → 具体规则 → 程序与时限 → 记录与档案 → 责任”的结构起草。规则部分尽量写成可核对的条件与动作，不使用无法验证的表述。
3. 征询意见。涉及多部门或影响员工权益的，应先征求意见并留痕。
4. 审议通过。制定内部管理制度是理事会的法定职权。日常性制度可由理事会授权秘书长拟定，报理事会审议或追认；具体权限划分在理事会制度中写明。
5. 生效与公布。制度通常自理事会通过之日或制度自身规定的日期起生效。法律法规要求备案的，报登记管理机关备案；同时向全体员工与相关方公布。
6. 留档。制度文本、审议记录、备案回执、公布记录一并归档；同步更新制度清单。

10.2 制度的三个生效层次

10.3 制度与章程的衔接自查

章程修改后，引用了被修改条款的制度必须同步修订，这一步最容易遗漏。自查时按以下对照逐项核对。

十一、制度的版本与清单管理

11.1 版本管理要做对的四件事

11.2 常见的四类管理缺陷

11.3 版本与状态标识建议

十二、常见问题

问题 1：章程理事会已经通过，是否就生效了？

不是。章程自登记管理机关核准之日起生效。仅经理事会通过而未报核准的章程，不作为组织开展活动的依据，也不应对外发布使用。

问题 2：能否在示范文本基础上删掉一些条款？

不能。机构制定的章程应当包括示范文本中所列全部条款，可根据实际情况适当补充。示范文本中标注的填制要求不是章程正文，定稿时应把这些提示文字、括号说明与下划线一并清除。

问题 3：修改章程前要不要先征求业务主管单位意见？

有业务主管单位的，宜在提交理事会审议前书面征求意见，并按规定程序报核准。顺序颠倒可能导致核准环节不予受理。基金会与社团在程序表述上繁简不同，具体以登记管理机关公布的指引为准。

问题 4：章程改了，内部制度要不要一起改？

要，凡是引用了被修改条款的制度都必须同步修订。至少应检查三类不一致：条号引用、门槛数字、术语表述。这一环节最容易遗漏，建议按第十章的自查表逐项核对。

问题 5：理事人数在章程里应当写固定数字还是区间？

理事人数不少于 5 人、不多于 25 人。章程宜写区间，或写明具体人数但落在区间内。把人数写死为某一数字以外的表述、或超出区间，都会在核准环节被要求调整。

问题 6：理事会每年开几次会？能不能用视频方式开？

理事会每年至少召开 2 次会议，注意“至少”。会议原则上采用现场形式；特殊情况下可以采用视频、电话等方式，但须确保充分讨论与依规表决，并完整留痕。三分之一理事提议时必须召开会议；理事长不能召集的，提议理事可推选召集人。

问题 7：制度清单与实际制度数量不一致，以哪个为准？

以档案目录为准清点现有制度，再据此更新清单。制度清单是管理工具，不是制度是否存在、是否生效的依据；有制度未入清单并不会使制度失效，但会导致自查遗漏与外部检查时口径不一。

问题 8：多版本、带“暂行／试行”标注的制度，怎么判断适用哪一版？

按“经规定程序通过、按规定备案”的标准判断生效版本：有实质修订的以最新通过的版本为准；阶段性文件以标注的有效期为准，到期应评估转为正式制度或延续；草案与讨论稿不作为执行依据。判断不清时，以理事会会议纪要中的审议记录为凭证。

十三、附录

附录 A · 依据条文索引

附录 B · 章程条款自查表

核对范围：机构现行章程核准版。逐条打钩，凡不通过的项记录问题与处理安排。

附录 C · 内部制度清单（模板）

用法：以档案目录为准清点现有制度后逐行填写；“生效依据”栏注明依章程哪几条制定、是否需报备案；“状态”栏标注现行有效、待修订或已废止。

附录 D · 制度文本的最小要素

新起草或修订任一制度时，至少包含以下要素，缺项时该制度在自查中列为待补。

附录 E · 章程修改件套清单

• 修改内容对照稿（逐条列明条号与修改前后内容）
• 新章程草案（在现行示范文本基础上填空，清除提示文字与下划线）
• 理事会会议通知与送达记录（按章程规定的期限提前送达理事、监事）
• 理事会会议记录与会议纪要（含应到／实到人数、表决形式与结果、逐条修改内容）
• 出席理事签名页（同意、不同意、弃权分栏）
• 章程核准表（含会议情况、表决结果、逐条修改内容说明、法定代表人签字与单位盖章）
• 原核准的章程、新章程（按有无业务主管单位确定份数并加盖骑缝章）
• 业务主管单位审查意见或同意文件（有业务主管单位时）
• 电子版文件（用于上传登记管理机关指定的信息公开平台）
• 归档记录（新旧版本同时留存，清单同步更新）

附录 F · 适用范围与使用说明